적대적 M&A에 직면한 회사가 동원할 수 있는 방어 전략들로, 각각 다른 원리로 인수자를 견제한다.

1. 뜻

M&A 방어 전략은 원하지 않는 인수합병 시도로부터 회사를 보호하기 위해 경영진과 이사회가 사전에 준비하거나 상황 발생 시 즉각 동원하는 조치들을 의미한다. 백기사(White Knight)는 우호적인 제3의 회사나 자본가에게 지분을 매도하거나 합병함으로써 적대적 인수자의 지분 비중을 희석시키는 방식이다. 포이즌필(Poison Pill)은 적대적 인수가 발생할 경우 기존 주주들에게 신주를 저가로 배정하여 인수자의 지분 가치와 의결권을 자동으로 희석시키는 메커니즘이다. 황금낙하산(Golden Parachute)은 적대적 인수 이후 경영진이 해임될 때 미리 정한 규정에 따라 거액의 위로금, 퇴직금, 주식옵션 등을 지급하기로 약정하는 제도이다. 이 세 가지는 모두 인수자의 매력도를 떨어뜨리거나 인수 비용을 증가시켜 방어 효과를 낸다.

2. 차이

세 방어 전략은 작동 원리와 영향 범위에서 구별된다. 백기사는 우호적 자본을 새로이 확보하는 능동적 전략으로, 적대 세력을 몰아내면서 동시에 회사의 경영권과 문화를 비교적 유지할 수 있다는 장점이 있지만 새로운 지분 구조가 형성되고 협력 조건을 협상해야 한다는 한계가 있다. 포이즌필은 미리 정관이나 규정에 삽입되어 인수 시 자동으로 작동하는 기술적 방어로, 인수자의 취득 가격과 인수 비용을 급격히 증가시켜 인수 자체를 포기하도록 압박한다. 황금낙하산은 경영진 개인의 퇴직 후 보상을 보장함으로써 인수 후 조직 개편 비용을 극단적으로 상승시키는 개인 중심의 방어 수단이다. 따라서 백기사는 회사 구조 차원, 포이즌필은 주식 차원, 황금낙하산은 인적 차원의 방어라고 볼 수 있다.

3. 왜 쓰는가

M&A 방어 전략의 핵심 목적은 경영권 방어와 기존 주주들의 이익 보호이다. 회사가 원치 않는 인수합병이 강행되면 경영 비전과 기업 문화가 급격히 변할 수 있고, 저평가된 상태에서 인수될 경우 기존 주주들의 가치는 훼손된다. 따라서 방어 전략을 통해 인수자에게 교섭의 여지를 남기거나 추가 대가를 요구할 수 있는 시간을 벌 수 있다. 그러나 이들 제도가 항상 정당한 목적만 달성하는 것은 아니다는 비판도 커지고 있다. 특히 황금낙하산은 경영 성과가 부진한 경영진도 보호하게 되어 무능한 경영진의 기득권 유지, 즉 주주 가치 훼손을 초래할 수 있다. 때문에 방어 전략과 주주 민주주의 원칙 사이의 균형을 어떻게 맞출 것인가가 국제적으로 지속되는 쟁점이다.

4. 실제 사례

포이즌필은 미국에서 1980년대 이후 광범위하게 채택되어 현재도 많은 상장사의 정관에 포함되어 있으며, 특정 주주가 일정 비율 이상의 지분을 취득할 경우 다른 주주들에게 신주 매수 권리를 제공하는 형태로 운영된다. 한국 기업들은 상대적으로 황금낙하산을 정관이나 임원 계약서에 미리 명시하는 관행이 발달했으며, 특히 대형 그룹의 자회사들이 광범위하게 도입하고 있다. 백기사 전략은 국내에서는 상대적으로 드문 편이었으나, 2023년 하이브와 르세라핌 소속사 SM엔터테인먼트의 경영권 분쟁에서 주목을 받으면서 국내 투자자들 사이에서 그 가치가 재평가되기도 했다. 또한 2000년대 초반 한국 기업들의 적대적 M&A 시도가 증가하면서 관련 규제와 판례가 발전하게 되었고, 현재는 공정거래위원회와 금융감독위원회가 방어 전략의 합법성과 주주 이익 보호 사이의 균형을 검토하는 역할을 하고 있다.

5. 쉽게 설명

포이즌필은 "적이 회사를 먹으려고 들면 회사 자체가 독약처럼 변한다"는 의미에서 비유된 이름으로, 인수 시 주주들이 주식을 대량으로 배정받아 인수자의 지분이 순식간에 희석되는 구조다. 백기사는 "착한 기사처럼 나타난 아군을 데려와 적을 격퇴한다"는 뜻으로, 우호적인 제3자가 나타나 회사를 지키는 방식이다. 황금낙하산은 경영진이 "금(golden)의 낙하산을 타고 안전하게 떨어진다"는 의미로, 회사가 인수되더라도 경영진이 거액의 보상을 받고 무사히 나갈 수 있도록 보장하는 제도다. 각각 다른 메커니즘으로 인수의 매력도를 떨어뜨리는 방어 전략이다.

방어책은 경영권 보호와 주주 가치 사이 균형이 늘 쟁점이다.