CB·BW·EB는 일반 회사채에 주식 관련 권리를 결합한 메자닌(Mezzanine) 상품으로, 채권과 주식의 중간적 성격을 띤다.

1. 뜻

CB(전환사채)는 채권 보유자가 미리 정한 가격과 기간 내에 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 채권이다. BW(신주인수권부사채)는 채권 자체는 만기까지 유지하면서 동시에 신주(新株)를 미리 정한 가격에 매수할 수 있는 권리를 별도로 행사할 수 있는 상품이다. EB(교환사채)는 발행회사가 이미 보유하고 있는 다른 회사의 주식과 채권을 교환할 수 있는 권리를 투자자에게 부여하는 구조다. 이 세 상품 모두 기본은 '채권'이지만, 부여되는 권리의 대상과 행사 방식이 본질적으로 다르다.

2. 차이

CB와 BW, EB의 가장 근본적인 차이는 권리 행사 후 채권의 존속 여부와 권리의 대상에 있다. CB는 권리를 행사하면 채권이 완전히 주식으로 전환되어 채권 자체는 소멸하고, 투자자는 채권 보유자에서 주주로 신분이 변경된다. 반면 BW는 신주인수권을 행사해도 원래의 채권은 여전히 존속하므로, 투자자는 채권자 신분을 유지하면서 동시에 주주가 될 수 있다. EB는 교환 대상이 발행사의 자기 주식이 아니라 제3사의 주식이라는 점에서 고유하며, 교환 이후 채권은 소멸하고 다른 회사 주식을 보유하게 된다. 또한 BW의 경우 신주인수권을 채권과 분리해 별도로 거래할 수 있다는 유연성도 특징이다.

3. 왜 쓰는가

발행회사 입장에서는 세 상품 모두 일반 회사채보다 훨씬 낮은 이자율(쿠폰)을 제시할 수 있다는 장점이 있다. 주식 관련 권리가 추가되어 있기 때문에 투자자가 받는 추가 수익 기회로 인해 낮은 금리를 감수하기 때문이다. 따라서 자금 조달 비용을 절감할 수 있다. 투자자 입장에서는 채권의 안정성(정기적인 이자 수입, 상환청구권)을 기본으로 누리면서도 주가 상승 시 주식으로 전환하거나 신주를 매수해 추가 차익을 기대할 수 있다. 특히 성장성이 높지만 현재의 신용등급이 낮은 회사가 발행할 때, 투자자들이 향후 주가 상승의 가능성에 베팅하면서 더 쉽게 자금 조달이 가능해진다.

4. 실제 사례

한국 시장에서는 CB가 가장 활발하게 활용되고 있으며, 특히 성장 기업과 코스닥 상장사들 사이에서 선호된다. 2023년에는 일부 중소 코스닥 기업들이 과도한 규모의 CB를 연속 발행하면서 주가 희석 우려와 투자자 손실 논란을 일으킨 사례가 있었다. BW는 신주인수권을 채권에서 분리해 따로 거래할 수 있다는 특성 때문에 기관투자자들이 권리의 시간 가치를 정밀하게 평가해 거래한다. EB는 모기업이 자회사나 관계사에 투자한 지분을 유동화할 필요가 있을 때 주로 활용되며, 상장되지 않은 자회사 주식을 간접적으로 투자자에게 제공하는 수단이 된다.

5. 쉽게 설명

CB는 "이 채권을 주식으로 바꿀 권리가 붙어 있는 채권"이고, BW는 "이 채권을 가지고 있으면서 동시에 새로운 주식을 정한 가격에 살 수 있는 권리가 있는 채권", EB는 "이 채권을 회사가 가지고 있던 다른 회사 주식과 맞바꿀 수 있는 권리가 있는 채권"이라고 생각하면 된다. 쉽게 말해, 세 상품 모두 '안전한 채권'에 '이득 볼 기회'를 덧붙여놓은 것이다.

이러한 메자닌 상품들은 발행사의 자금 조달 니즈와 투자자의 수익 추구 욕구를 동시에 충족시키지만, 주가 변동과 희석, 권리 행사 시점의 불확실성 때문에 시장 참가자들이 신중하게 평가해야 한다.